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法宝案例:根据对赌协议要求目标公司退还投资款得到法院支持

时间: 2020-07-06 15:09:11浏览次数:3057
投资有风险,一旦投资了公司想要退股退还出资本金很难,要么签订的合同有约定退股条件且条件已成就,要么符合公司法等法律规定的股权回购的条件,所以实践中很多股东入股后发现公司的发展状况与之前预想的不一样想退又退不了。
法宝案例:根据对赌协议要求目标公司退还投资款得到法院支持
现在投资形式也越来越多,有保本投资且每个月固定利息发放的“名为投资实为借贷”模式,也有约定公司必须几年内上市或达到多少业绩否则退还投资款的对赌协议约定,本文主要从法宝律师承办的一宗案例分析对赌协议的效力问题。

2019年10月初委托人李先生因与A公司合同纠纷找到法宝律师,经与李先生详谈并审查证据材料后法宝律师了解到,李先生与A公司法定代表人汤某是多年好友关系,2015年5月汤某鼓动李先生投资入股A公司,称A公司发展前景非常好并承诺3年内一定会上市,如果3年内没有上市则退还李先生所有投资款,2015年7月因为基于对汤某的信任李先生向A公司转账支付了投资款30万元并与汤某签订了《代持股协议书》,A公司在协议书上也予以盖章确认,协议对3年内上市否则退还投资款的约定进行了书面明确,但A公司并未按约定在3年内上市,也未依约向李先生退还投资款。

在了解到李先生的诉求后法宝律师第一步是审查合同效力以及确认退还投资款的条件是否成就,经过调取A公司工商档案信息法宝律师发现李先生不是A公司工商登记信息上的股东,A公司在李先生支付投资款后也没有进行增加注册资本的变更登记,至起诉时注册资本没有任何变更,而对赌协议是否有效最重要就是审查根据约定退还投资款是否会造成注册资本的减少从而损害公司债权人的利益。

因此法宝律师认为李先生与A公司的对赌协议约定合法有效,接着法宝律师通过上交所和深交所查询均查询不到A公司的任何信息,且从A公司的公司性质仍是“有限公司”而非“股份有限公司”可以判定A公司至今仍未上市的事实。在经过法宝律师团队讨论后一致认为本案胜诉概率较大,经过与李先生分析诉讼策略与方案的制定以及团队的沟通意见后,李先生决定将本案委托由法宝律师代理。

经过2019年12月初和2020年4月中两次开庭审理,庭审中法官注意到本案的关键证据《代持股协议书》甲方和乙方是李先生和汤某,因此法宝律师庭审时特别指出了汤某即是A公司法定代表人,协议中明确了A公司承担非上市风险,且A公司在协议书最后予以盖章确认,汤某也在协议书上签字盖章,A公司的意思表示依法应由汤某作出,所以本协议对A公司产生约束力......经过审理,法院认为《代持股协议书》中对赌条款的约定是各方的真实意思表示且内容未违反法律强制性规定,合法有效,因A公司未提交证据证明有在协议约定的期限内完成上市,所以对李先生要求退还全部投资款并支付利息的主张予以了支持。

关于对赌协议的效力问题目前司法实践中存在争议,如果是与自然人股东的对赌法院基本都认定约定有效,但是当与目标公司对赌时对赌协议的效力主要看公司注册资本是否有变化,如果退还投资款不会导致注册资本减少或已依法完成减资程序的法院大多还是会支持投资款的退还。
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